1. 研究目的与意义
不佳的公司治理机制是导致公司陷入破产困境的重要原因,良好的公司治理制度则是实现公司重整成功的有效保证。因此,探讨重整中的公司治理问题对实现破产重整的价值和目标有着重要意义。一般情况下的公司治理,主要围绕公司控制权和剩余索取权,通过合理配置股东、董事会、监事会和经理人员的权利、义务和责任,形成完备有效的治理机构和治理机制。重整中的公司治理本质上是对公司控制权的重新分配。因为破产重整中治理问题的特殊性和复杂性,必须重新依据各参与主体的利益和地位合理分配权、责、利,把破产重整中的三大核心权力：最终控制权、经营控制权和重整监督权配置给相关的机构,从而形成一种相互制衡、运作有效的制度安排。
2. 研究内容和预期目标
破产重整是对虽处于困境但却有希望复兴的企业公司实施的旨在挽救其营业的再建型特殊法律程序和制度,其产生与发展有着历史必然性,在充分保护债权人利益的同时促进债务人复兴。困境企业的复兴再建是实现破产重整制度价值的关键所在,而破产重整中的公司治理机制则是该制度有效运行的核心。总的来说,公司治理的本质是关于控制权的一系列制度安排,包括了治理机构和治理机制两个方面。常态下,一般由所有者即股东、董事会、高级经理及监事组成的一种组织结构。在这种结构中,各主体之间形成一定制衡关系。在公司常态经营下,由股东享有最终控制权和剩余索取权;董事会作为股东的代表机构和公司的决策机构,有权聘任管理人员执行具体规定;监事会行使监督权,确保公司决策的执行及董事、高级管理人员等义务的履行和责任的承担。而当公司进入重整程序后,重整公司之治理是对控制权的重新配置,通过合理配置最终控制权、经营控制权和重整监督权,实现各参与主体的相互制衡与影响,促使公司最大限度地利用资源,尽早摆脱经营困境。基于前面的分析,以我国破产重整的立法现状为背景,分析我国新《破产法》尚存的问题,如条文过于原则、简单,考虑尚不周全等。针对上述问题,首先规定破产重整程序中公司治理在控制权层面的划分，完善公司重整中的机构设置,强化这些机构的相关职权。其次，规定破产重整程序中公司治理在经营管理权层面的划分。债权人的控制权由债权人会议集中行使，明确债权人会议和管理人之间的信托关系，规定管理人与公司原有经营管理机关的职权划分。最后，分析破产重整程序中公权力对公司治理的影响。在现有法律框架下，我国法院在重整程序中有着举足轻重的裁量权，这种裁量权对于重整程序是必要的，但我们也需要对其进行一定的规范与限制，以防公权力过多干预。
3. 国内外研究现状
从理论界现有的研究情况来看，学者们对破产重整程序中公司治理的研究相对较少。部分学者从法学角度解读了一般性的公司治理，如赵忠龙的《论公司治理的概念与实现》，但缺少公司治理与重整制度的具体结合。部分学者对破产重整制度进行了概括地讨论，但没有针对性地涉及公司治理的内容，如陈昶屹的《破产重整制度的建立与完善》、部分学者对破产重整程序中公司治理的讨论集中于美国 DIP 制度的介绍，如齐明的《重整程序中公司治理--美国经验及其借鉴》，但一定程度上忽视了美国制度和中国破产重整制度之间背景、成因的不同。部分学者仅从经营控制权角度讨论权利的配置，如李志强的《论破产重整中的公司治理问题--lt;以我国企业破产法gt;有关条款为中心》，忽略了对公司基本控制权的配置问题。部分学者仅对公司治理中某一主体的权利和地位进行梳理，如郑志斌的《公司重整制度中的股东权益问题》，忽略了讨论各主体之间的职权制约和职权冲突的问题。也有学者或律师结合其实践经验或实证数据进行了研究，如王佐发的《上市公司重整中公司治理的基本问题--以ST广夏重整风波为背景》。部分学者集中于从比较法的角度研究各国重整制度下公司治理的异同，但未阐明别国重整制度对中国破产重整实践的借鉴意义。综上所述，目前理论界研究较少涉及破产重整中公司治理的整体结构，较少涉及对破产重整程序中各主体在公司治理下相互权、责、利划分的动态评析。
4. 计划与进度安排
首先阐述破产重整和公司治理的基础理论。破产重整是对虽处于困境但却有希望复兴的企业实施的旨在挽救其营业的特殊法律程序和制度,其产生与发展有着历史必然性,在充分保护债权人利益的同时促进债务人复兴。困境企业的复兴再建是实现破产重整制度价值的关键所在,而破产重整中的公司治理机制则是该制度有效运行的核心。总的来说,公司治理的本质是关于控制权的一系列制度安排,包括了治理机构和治理机制两个方面。一般情况下，由所有者即股东、董事会、高级经理及监事会组成的一种组织结构。在这种结构中,各主体之间形成一定制衡关系。当公司进入重整程序后,重整公司的治理是对控制权的重新配置,通过合理配置最终控制权、经营控制权和重整监督权,实现各参与主体的相互制衡与影响,促使公司最大限度地利用资源,尽早摆脱经营困境。在公司治理的具体层次上，公司治理可以分为三个层次：一是企业对公司剩余控制权的配置，二是公司的内部治理，主要包括各经营管理机关及其人员权、责、利的配置，三是公司的外部治理，主要包括债权人、雇员、政府、社区对公司的影响。
接着，通过对美国、英国、法国、台湾等国家和地区的制度安排进行比较和分析,总结出上述国家和地区都非常重视对债权人利益的保护、对营业机构的赋权、监督机制的完善以及法院主导作用的发挥。这些经验和总结对解决我国公司重整期间的公司治理问题具有重大的借鉴作用。
最后，对我国破产重整中公司治理问题的评价与反思。基于前面的分析,以我国破产重整的立法现状为背景,分析我国新《破产法》尚存的问题,如条文过于原则、简单,考虑尚不周全等。针对上述问题,首先规定破产重整程序中公司治理在控制权层面的划分，完善公司重整中的机构设置,强化这些机构的相关职权。其次，规定破产重整程序中公司治理在经营管理权层面的划分。债权人的控制权由债权人会议集中行使，明确债权人会议和管理人之间的信托关系，规定管理人与公司原有经营管理机关的职权划分。最后，分析破产重整程序中公权力对公司治理的影响。在现有法律框架下，我国法院在重整程序中有着举足轻重的裁量权，这种裁量权对于重整程序是必要的，但我们也需要对其进行一定的规范与限制，以防公权力过多干预。
5. 参考文献
郑志斌：《公司重整制度下股东权变异研究》，吉林大学博士学位论文，2011 年
张胜仙：《公司重整中的股东权利研究》，西南政法法学硕士学位论文，2011年
王佐发：《公司重整的契约分析》，中国政法大学博士学位论文，2008年
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