1. 研究目的与意义
对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）可以被理解为估值调整机制，实质上是期权的一种形式，是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。在经济大环境下，出于获取技术、扩大市场、提升市场份额等方面的需求，很多企业选择用并购重组的方式提高自身核心竞争力。但是并购重组中存在着大量的信息不对称和经营风险等问题，因此，对赌协议就是由此产生的一个用于削弱并购重组中产生的风险的金融工具。一直以来，对赌协议在国外并购案中被大量运用，进入中国的时间却很短。2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资的对赌协议，是我国最早的对赌协议使用案例。在这个案例中，摩根士丹利等投资方和蒙牛获得了双赢的局面。自从蒙牛并购案例成功后，我国许多公司在并购重组过程中使用对赌协议的方式，并且这一现象在我国资本市场迅速蔓延。2014年11月，中国证监会颁布《上市公司重大资产重组管理方法》，其中明确要求：上市公司采用收益法对拟购买的资产进行定价时，必须与交易对方签署补偿协议。2003年以来，很多企业得益于成功运用对赌协议而获得快速发展，但是也存在许多对赌失败的企业，对于融资方来说，对赌失败就面临着控制权转移等后果。即便对赌协议本身主要是对投资方的风险保障，并购方也依然可能面临对赌失败影响自身经营状况的风险。因此，能够准确把控对赌双方的企业状况、正确运用对赌协议的内在机制并认清其中存在的利弊和风险，对我们成功运用对赌协议，最大限度的发挥它的作用，有着重要的意义。同时这也有利于企业的并购重组项目，让并购双方的利益最大化，使我国企业能够提升自身核心竞争力，进而不断完善和发展我国的资本市场。
2. 研究内容和预期目标
目前，对赌协议在我国并购案例中使用较多，但失败比例较高。本次主要以掌趣科技并购过程中对赌协议的应用为例，分析企业并购中对赌协议的应用动因和实际效果。
1、结合相关文献，对对赌协议进行理论研究和实践中的风险研究。
2、分析掌趣科技在并购过程中使用对赌方式的原因。
3. 国内外研究现状
运用对赌协议的并购方式自从进入中国以来，被大量运用于并购或融资项目中，但是国内目前还没有直接相关的法律法规。由于被应用的时间不长，国内对于对赌协议的研究并不是很多，在广度和深度上也有所欠缺。相比较而言，由于国外的资本市场活跃，对于并购和对赌协议的研究也很多且透彻。但是，国内外国情存在的巨大差别，使得国外的研究结果并不能直接应用于国内并购案例，这也是国内对赌协议应用中失败率较高的一个重要原因。随着国际化进程的发展和对赌协议应用的增加，我国在这方面的学术研究也会更加全面。
4. 计划与进度安排
2022年11月，完成开题工作；
2022年12月1日-2022年3月17日，完成初稿和中期检查工作；
2022年3月18日-2022年5月5日，完成论文修改、定稿、外文文献翻译工作；
5. 参考文献
[1]文雅.国内“对赌协议”的失败原因分析[D].湖南大学金融学专业，硕士学位论文，2014年.
[2]高倩.企业并购中对赌协议的应用[J].中国国际财经（中英文），2017（23）：162-163.
[3]李迪.对赌协议的法律规制[J].甘肃理论学刊，2018（2）：120-128.
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